Англия, начало семнадцатого века. Мэри Вильерс, вдова, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет своего младшего сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама принимает решение снова выйти замуж. Вскоре, стремясь укрепить свои позиции при дворе, она решает, что Джордж должен стать новым любимцем короля Якова I. Для этого ей необходимо сначала устранить действующего фаворита.